每经记者｜彭斐每经编辑｜陈旭
民爆产品供不应求，西藏民爆龙头高争民爆（SZ002827）抛出一份跨区域并购方案。
12月24日晚间，高争民爆发布公告称，拟联手控股股东控制的关联方西藏藏建投资有限公司（以下简称藏建投资），共同出资5.1亿元收购黑龙江海外民爆器材有限公司（以下简称海外民爆）100%股权。
《每日经济新闻》记者注意到，这场横跨数千公里的收购最引人注目之处在于，若采用收益法评估，标的公司模拟存续主体的评估增值率高达831.80%。在自有产能触及天花板的紧迫压力下，高争民爆不惜支付高溢价“扫货”，其核心意图直指标的公司手中3.1万吨工业炸药产能额度。
这究竟是一场深思熟虑的战略布局，还是高溢价下的冒险赌局？关联方的亏损入局又折射出怎样的利益考量？
评估增值额高达约4.6亿元
这桩交易最核心的争议点在于其超高的溢价水平。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年10月31日，海外民爆模拟存续主体的股东全部权益价值评估值为5526.96万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值却高达5.15亿元，评估增值额高达4.6亿元，增值率831.80%。
经评估得出的标的公司经营性资产价值（单位：万元）
公告显示，经交易各方协商一致，同意以标的公司2025年10月31日经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益的市场价值5.15亿元为基础，最终确定标的公司100%股权转让价款为5.1亿元。
为何高争民爆愿意支付如此高昂的溢价？公司公告明确提出：“公司为深化产业结构布局，顺应民爆行业未来发展趋势及满足区域市场需求，有效破解公司当前面临的产能瓶颈。”
作为西藏民爆行业龙头企业，高争民爆正面临着“幸福的烦恼”。根据三季报，公司2025年1~9月实现营业收入12.60亿元，同比增长7.53%；归母净利润为1.26亿元，同比增长13.68%。
在2025年半年报中，高争民爆提到：随着大型矿山工程及区内基础设施开发建设，区内民爆市场对炸药的需求逐年上升，产能不足已成为制约公司发展的主要瓶颈。
作为本次并购标的，海外民爆虽然远在黑龙江，但其手中握有的“牌照资源”极具诱惑力。高争民爆称，通过收购海外民爆3.1万吨工业炸药许可产能，目的在于将全部产能指标转移至西藏自治区，解决产能不足制约上市公司发展的短板。
“加杠杆”联手大股东扩产能
在这场价值5.1亿元的并购中，高争民爆并非“孤军奋战”。
公告显示，交易结构设计为：高争民爆以现金3.42亿元购买标的公司67%股权，其资金来源明确为“自有资金和并购贷款”；而其控股股东控制的企业藏建投资则以现金1.68亿元购买剩余的33%股权，资金来源全部为“自有资金”。
交易完成后标的公司的股权结构
这种“上市公司+大股东关联方”的联合收购模式，在分担资金压力的同时也引发了关联交易的合规性审视。公告称，2025年12月23日，公司召开了第四届独立董事专门会议第六次会议，独立董事一致认为：“高争民爆与关联方藏建投资均以现金方式购买标的公司股权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。”
从财务角度看，高争民爆动用并购贷款展现了其加杠杆的意图。根据三季报，高争民爆在2025年前三季度的财务状况表现稳健，公司“经营活动产生的现金流量净额”达到2.01亿元，同比大幅增长699.09%。
稳健的现金流为高争民爆支付3.42亿元的对价提供了底气，但动用并购贷款也意味着公司将承担一定的利息支出。关联方藏建投资的介入，则更像是一种“护航”。作为西藏国资背景下的投资平台，藏建投资的出资不仅填补了剩余33%的股权空缺，也从侧面反映了控股股东对这笔跨区域产能布局的支持力度。
在对上市公司的影响上，高争民爆提到，此次交易将为高争民爆新增炸药产能3.1万吨/年（不含因拆线、撤点、减证等政策获得的奖励产能），产能增幅高达140.91%。
然而，投资者仍需关注高额溢价带来的商誉减值风险。公告中虽然强调了交易完成后能有效破解产能瓶颈，但在831.80%的溢价下，一旦海外民爆后续的业绩表现未能达到收益法评估时的预期，高争民爆将面临商誉减值压力。
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